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Sie überlegen, Ihr Unternehmen in eine Holdingstruktur umzuwandeln oder oder eine Holding-GmbH zu gründen und suchen notarielle Begleitung? Wir unterstützen Sie Schritt für Schritt bei der rechtssicheren Gestaltung.
Eine Holdingstruktur bedeutet vereinfacht: Oben steht eine „Mutter-GmbH“ (Holding), die Anteile an einer oder mehreren „Tochter-GmbHs“ hält. In den Tochtergesellschaften findet das operative Geschäft statt, während die Holding als Beteiligungsgesellschaft fungiert. Durch diese Trennung lassen sich steuerliche Effekte nutzen und Risiken strukturieren: Vermögenswerte wie Rücklagen oder Beteiligungen können auf Ebene der Holding gehalten werden, während die operative GmbH lediglich das für den Geschäftsbetrieb erforderliche Vermögen führt.
Die Ausgestaltung einer Holdingstruktur richtet sich nach der Zielsetzung der Gesellschafter, der steuerlichen Planung und der gewünschten Risikotrennung. In der Praxis haben sich verschiedene Strukturmodelle etabliert:
Bei dieser Holdingstruktur ist die Muttergesellschaft selbst unternehmerisch tätig und hält zugleich Beteiligungen an Tochtergesellschaften. Neben der Steuerung der Beteiligungen übernimmt die Holding eigene operative Funktionen.
Hier beschränkt sich die Holding auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen. Eine eigene operative Tätigkeit findet nicht statt. Dieses Modell wird häufig gewählt, wenn Vermögenswerte gebündelt und Beteiligungen zentral gesteuert werden sollen.
Die Muttergesellschaft übernimmt zusätzlich Leitungs- und Steuerungsaufgaben für die Tochtergesellschaften. Strategische Entscheidungen, Controlling oder zentrale Dienstleistungen werden auf Ebene der Holding gebündelt.
In mehrstufigen Konzernstrukturen kann eine weitere Gesellschaft zwischen Mutter- und operativer Gesellschaft geschaltet werden. Eine solche Holdingstruktur dient etwa der strukturierten Beteiligungsverwaltung oder der Vorbereitung von Teilverkäufen.
Eine Holdingstruktur kann sich insbesondere in folgenden Situationen anbieten:
Ob eine Holding in Ihrer konkreten Situation tatsächlich sinnvoll ist, prüfen wir gemeinsam mit Ihnen – und zeigen Ihnen auch auf, in welchen Fällen eine einfachere Struktur die bessere Lösung sein kann.
Am effizientesten ist es, wenn die Holdingstruktur gleich zu Beginn Ihrer unternehmerischen Tätigkeit eingerichtet wird. Dann gründen wir in einem Termin:
Diese „Gründung im Paket“ in einem Beurkundungstermin ist effizient und spart Ihnen späteren Umstrukturierungsaufwand. Im Rahmen einer Kaskadengründung, bei der die Holding zunächst gegründet wird und anschließend mit ihrem Stammkapital die operative Tochtergesellschaft ausstattet, kann das Stammkapital so strukturiert werden, dass die Holding ihre Tochtergesellschaft ohne zusätzlichen externen Geldfluss finanziert. Gegenüber dem Registergericht achten wir auf eine rechtssichere und konsistente Ausgestaltung der Holdingstruktur.
Besteht Ihre operative GmbH bereits, stellt sich die Frage: Wie kommt diese GmbH, möglichst ohne unnötige Steuerbelastung, „unter“ eine Holding?
Zwei typische Konstellationen:
Beim Anteilstausch geben Sie Ihre bisherigen Anteile an der operativen GmbH in die neue Holding und erhalten im Gegenzug Anteile an der Holding. Vereinfacht gesagt: Sie „tauschen“ Ihre direkte Beteiligung an der operativen GmbH gegen eine Beteiligung an der Holding, die wiederum die operative GmbH hält. Unter bestimmten Voraussetzungen kann dieser Vorgang steuerlich begünstigt bzw. weitgehend steuerneutral gestaltet werden (qualifizierter Anteilstausch nach § 21 UmwStG).
Ob diese Voraussetzungen vorliegen, prüfen wir gemeinsam mit Ihrem Steuerberater und setzen die erforderlichen notariellen Verträge zur Umsetzung der Holdingstruktur für Sie auf.
Viele Mandanten kommen auf uns zu, weil sie als Einzelunternehmer hohe Einkommensteuer zahlen und in eine GmbH-Holding-Struktur wechseln möchten.
Die Umsetzung erfolgt in zwei Schritten:
1. Schritt: Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH
Die Umwandlung kann beispielsweise durch eine Bargründung mit Einbringung des bestehenden Betriebs („Bargründung mit Sachagio“) oder über eine Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz geschehen.
Welche Variante passt, hängt unter anderem davon ab, ob ihr Steuerberater uns eine aktuelle Bilanz beziehungsweise eine Werthaltigkeitsbescheinigung zur Verfügung stellen kann.
2. Schritt: Einbindung der neuen GmbH in eine Holdingstruktur
Nach Gründung der operativen GmbH steht, kann sie – wie oben beschrieben – unter eine Holding gebracht werden (z. B. durch Anteilstausch).
Der Vorteil dieser Strukturierung liegt in der Verlagerung der laufenden Besteuerung von der Einkommensteuer des Einzelunternehmers hin zum Körperschaftsteuersystem der GmbH. Gleichzeitig gewinnen Sie Handlungsspielräume für Vermögensaufbau und Nachfolgeplanung.
Die Einrichtung einer Holdingstruktur hat Auswirkungen auf Besteuerung, Organisation und gesellschaftsrechtliche Abläufe. Vor einer Entscheidung empfiehlt sich daher eine strukturierte Betrachtung der damit verbundenen Chancen und Rahmenbedingungen.
Vorteile einer Holdingstruktur | Nachteile einer Holdingstruktur |
Steuerlich begünstigte Einbehaltung und Reinvestition von Gewinnen auf Ebene der Holding | Erhöhter Gründungs- und Strukturierungsaufwand |
Möglichkeit der weitgehend steuerneutralen Veräußerung von Beteiligungen unter bestimmten Voraussetzungen | Laufende Verwaltung mehrerer Gesellschaften |
Klare Trennung von operativem Geschäft und Vermögensverwaltung | Zusätzliche Buchführungs- und Berichtspflichten |
Strukturierte Haftungsabschirmung innerhalb der Unternehmensgruppe | Abstimmungsbedarf zwischen Gesellschafts-, Steuer- und Registerrecht |
Flexiblere Gestaltung bei Beteiligungen und Nachfolge | Laufende Kosten für rechtliche und steuerliche Betreuung |
Die Gestaltung einer Holdingstruktur erfordert eine abgestimmte rechtliche und steuerliche Planung. Als Notar in Dortmund begleiten wir Sie in allen notariellen Schritten der Umsetzung:
Die Kosten für unsere Tätigkeit richten sich nach den gesetzlichen Notargebühren, die bei jedem deutschen Notar gleich sind. Ihr Vorteil: Sie erhalten die rechtssichere Umsetzung Ihrer Holdingstruktur aus einer Hand und vermeiden in vielen Fällen doppelte Beraterkosten, weil Sie neben Steuerberater und Notar nicht zwingend noch eine zusätzliche Kanzlei beauftragen müssen.
Auch bei weiteren notariellen Fragestellungen, etwa im Zusammenhang mit einem Ehevertrag oder einer Vorsorgevollmacht, stehen wir Ihnen beratend zur Verfügung.
Eine Holdinggesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Zweck im Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen besteht. In einer Holdingstruktur hält die Muttergesellschaft Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften, in denen das operative Geschäft geführt wird. Die Holding übernimmt regelmäßig Beteiligungs- und Steuerungsfunktionen.
In der Praxis kommen unterschiedliche Strukturformen in Betracht. Verbreitet sind die Finanzholding, die ausschließlich Beteiligungen verwaltet, die operative Holding mit eigener Geschäftstätigkeit sowie die Management-Holding, die zentrale Leitungs- und Steuerungsaufgaben übernimmt. In komplexeren Unternehmensgruppen kann zusätzlich eine Zwischenholding eingesetzt werden.
In Deutschland wird eine Holdingstruktur häufig in der Rechtsform der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) umgesetzt. Auch eine Aktiengesellschaft kann als Holding fungieren. Die Wahl der Rechtsform hängt von Kapitalbedarf, Haftungsstruktur und langfristiger Unternehmensplanung ab.
Grundsätzlich kann jede geschäftsfähige natürliche oder juristische Person eine Holdinggesellschaft gründen. Eine bestehende operative Gesellschaft ist keine zwingende Voraussetzung, da eine Holdingstruktur sowohl bei Neugründung als auch im Rahmen einer Umstrukturierung eingerichtet werden kann.
Die Gründung erfolgt durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und anschließende Eintragung in das Handelsregister. Wird parallel eine operative Tochtergesellschaft gegründet, kann dies im Rahmen einer abgestimmten Struktur erfolgen. Besteht bereits eine operative Gesellschaft, wird diese durch Anteilsübertragung oder Anteilstausch in die Holdingstruktur eingebunden.
Eine Holdingstruktur kann auch eingerichtet werden, wenn bereits eine GmbH oder ein Einzelunternehmen besteht. In diesen Fällen kommen insbesondere Anteilsübertragungen, Anteilstausch oder Umwandlungsvorgänge nach dem Umwandlungsgesetz in Betracht. Die steuerliche Behandlung hängt von der jeweiligen Ausgestaltung ab.
Auf Ebene der Holdinggesellschaft unterliegen Gewinne grundsätzlich der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Beteiligungserträge können unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich begünstigt sein, insbesondere bei Gewinnausschüttungen oder der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Die konkrete steuerliche Wirkung ist vom Einzelfall abhängig und bedarf einer abgestimmten Beratung.
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Kontaktieren Sie uns, um zu erfahren, wie wir Ihnen helfen können.
Hinweis: Sollten Sie bereits ein konkretes notarielles Anliegen haben, bitten wir Sie, eines unserer Online-Formulare für Ihre Kontaktanfrage zu nutzen.
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